股本溢价转增股本是否缴纳个税?
先说结果。因股票发行而形成的股本溢价在转增股本时，个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。除此之外的其他情况下形成的股本溢价(资本溢价)转增股本(资本)个人取得的转增股本数额(资本金额)，均应按照“利息、股息、红利所得”依法缴纳个人所得税。
与本文所论主题直接相关的政策性文件主要有：《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发【1997】198号)、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函【1998】289号)、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发【2010】54号)、《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)。
该些文件若是合在一起去看，有人认为相互之间存在矛盾，不利于实践中执行。我们不烦从时间线角度来缕清相关规定：国税发【1997】198号规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。” 国税函【1998】289号对国税发【1997】198号文件中的资本公积金的内涵进行了限定：“国税发【1997】198号文件中所称的资本公积金是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。”这也就直接指明了只有股份公司在股票发行时因溢价发行而形成的资本公积(资本溢价)才属于不征收个人所得税的范围。
紧接着，国税发【2010】54号文件在第二条第二款关于“加强利息、股息、红利所得征收管理”第1点中规定：“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。”此处未对“企业”范围加以限定，我们可以理解为此处的企业就是前两个文件提及的“股份制企业”，因为只有股份制企业才存在股票发行和发行溢价的情况。
国家税务总局公告2015年第80号在关于转增股本个人所得税征管中提到：“1、非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，并符合财税[2015]116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税;非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。2、上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本)，按现行有关股息红利差别化政策执行。”这进一步说明了除了股票发行溢价形成的资本公积转增股本不征收个人所得税外，其他情况下均应征收个人所得税。
还需要强调一点：并不是股份公司账面上所有的股本溢价在转增时都不需要缴纳个人所得税。比如，在有限公司改制为股份公司之前所形成的资本公积(资本溢价)，在改制后与因股票发行溢价形成的资本公积(股本溢价)一并转增股本时，需要就改制前所形成的资本公积(资本溢价)转增股本个人取得的转增股本数额，按照“利息、股息、红利所得”依法缴纳个人所得税。原因在于该部分资本溢价不是由于股票发行所形成的。
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